Oferta publica de ações – IPO e OPA

Neste texto explicamos o que significa uma oferta pública de ações, IPO (Initial Public Offering) ou OPA (Oferta Pública de Aquisição) e quando este artifício é utilizado.

Oferta pública é uma operação para a venda de títulos e valores mobiliários, sejam eles ações, units, debêntures, BDRs, CRIs e outros tipos de ativos, com intermediação de instituição financeira através de divulgação pública da oferta aos investidores, distribuição de prospecto etc e com regulamentação regida pela CVM  Instrução nº476.

A oferta pública de ações pode incluir:

• Oferta primária ou aumento de capital
• Oferta secundária ou block trade

A forma de distribuição deve ser previamente estabelecida nos documentos de pedido de registro na CVM. A empresa emissora e os intermediários da oferta definirão a forma de venda que poderá ser:

• Balcão ou Leilão em bolsa
• Oferta de Varejo

A formação de preços (precificação) mais usada nas ofertas públicas é o processo de bookbuilding.

Oferta inicial – IPO

Quando uma empresa abre o capital, ou seja, registra suas ações pela primeira vez para negociação em mercado de balcão organizado e bolsas de valores, ela está fazendo um Initial Public Offering ou IPO. Com isso ela possibilita que outras pessoas sejam sócias de seu negócio.

Para realizar um IPO a empresa precisa ser de capital aberto e ter suas ações listadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Para ser de capital aberto é necessário solicitar autorização da CVM, para obter o registro de Companhia Aberta. A empresa deve também cumprir uma série de exigências que visam dar proteção aos novos sócios (acionistas minoritários) e estar constituída na forma jurídica de uma sociedade anônima.

A oferta pública de ações envolve várias etapas, como definição do preço de emissão, montante a ser captado, adaptação de estatutos sociais, contratação de instituição para efetuar a colocação das ações junto no mercado, registro na CVM e na bolsa de valores, marketing da operação, adoção de uma política de disclousure de informações e procedimentos legais e todas estas informações devem estar descritas no prospecto.

Com o objetivo de melhorar as práticas de Informações ao Mercado e das informações presentes nos prospectos das ofertas, a ANBID instituiu em 1998 o Código de Auto-Regulação para Ofertas Públicas da ANBID, que entrou em vigor em janeiro de 1999.

Oferta Pública de Aquisição – OPA

É a oferta realizada mediante registro – autorização prévia – da CVM para compra de ações em circulação em bolsas de valores e permite realizar uma oferta pública com objetivo de atender diversas finalidades.

A OPA pode ser, dentre outras, realizada para adquirir ações com o objetivo de fechar o capital de uma determinada empresa ou para aumentar a participação acionária de um investidor, podendo objetivar a aquisição do controle.  Pode também ser realizada para adquirir a participação de investidores minoritários em função de uma troca de controle (ver tag along).

Entenda os diferentes tipos de OPAs:

• OPA para cancelamento de registro
• OPA por aumento de participação acionária
• OPA por alienação de controle acionário
• OPA voluntária
• OPA para aquisição de controle
• OPA concorrente

OPA por aumento de participação acionária

É uma oferta pública de ações obrigatória, realizada em conseqüência de aumento da participação do acionista controlador no capital social de companhia aberta e deve ser realizada em duas hipóteses:

1. Sempre que o controlador ou pessoa a ele vinculada adquirir participação que represente mais de 1/3 das ações de determinada espécie ou classe em circulação, desde que por outra via que não uma Oferta Pública de Ações.
2. Mediante determinação da CVM, o que poderá ocorrer quando o controlador já possuir mais de metade das ações em circulação de determinada espécie ou classe, e adquirir, num período de 12 meses, participação igual ou superior a 10% daquela mesma espécie ou classe, mesmo que não seja atingido o limite estabelecido na primeira hipótese.  Para determinar a realização da OPA, a CVM deve ainda entender que a operação venha a impedir a liquidez das ações remanescentes, condição que deve ser verificada no prazo de 6 meses contados da realização da aquisição.

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1. Mercado primário e secundário de ações
2. Bolsa de Valores – Regulamentação