Oferta publica de ações – IPO e OPA

Neste texto explicamos o que significa uma oferta pública de ações, IPO (Initial Public Offering) ou OPA (Oferta Pública de Aquisição) e quando este artifício é utilizado.

Oferta pública é uma operação para a venda de títulos e valores mobiliários, sejam eles ações, units, debêntures, BDRs, CRIs e outros tipos de ativos, com intermediação de instituição financeira através de divulgação pública da oferta aos investidores, distribuição de prospecto etc e com regulamentação regida pela CVM  Instrução nº476.

A oferta pública de ações pode incluir:

• Oferta primária ou aumento de capital
• Oferta secundária ou block trade

A forma de distribuição deve ser previamente estabelecida nos documentos de pedido de registro na CVM. A empresa emissora e os intermediários da oferta definirão a forma de venda que poderá ser:

• Balcão ou Leilão em bolsa
• Oferta de Varejo

A formação de preços (precificação) mais usada nas ofertas públicas é o processo de bookbuilding.

Oferta inicial – IPO

Quando uma empresa abre o capital, ou seja, registra suas ações pela primeira vez para negociação em mercado de balcão organizado e bolsas de valores, ela está fazendo um Initial Public Offering ou IPO. Com isso ela possibilita que outras pessoas sejam sócias de seu negócio.

Para realizar um IPO a empresa precisa ser de capital aberto e ter suas ações listadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

Para ser de capital aberto é necessário solicitar autorização da CVM, para obter o registro de Companhia Aberta. A empresa deve também cumprir uma série de exigências que visam dar proteção aos novos sócios (acionistas minoritários) e estar constituída na forma jurídica de uma sociedade anônima.

A oferta pública de ações envolve várias etapas, como definição do preço de emissão, montante a ser captado, adaptação de estatutos sociais, contratação de instituição para efetuar a colocação das ações junto no mercado, registro na CVM e na bolsa de valores, marketing da operação, adoção de uma política de disclousure de informações e procedimentos legais e todas estas informações devem estar descritas no prospecto.

Com o objetivo de melhorar as práticas de Informações ao Mercado e das informações presentes nos prospectos das ofertas, a ANBID instituiu em 1998 o Código de Auto-Regulação para Ofertas Públicas da ANBID, que entrou em vigor em janeiro de 1999.

Oferta Pública de Aquisição – OPA

É a oferta realizada mediante registro – autorização prévia – da CVM para compra de ações em circulação em bolsas de valores e permite realizar uma oferta pública com objetivo de atender diversas finalidades.

A OPA pode ser, dentre outras, realizada para adquirir ações com o objetivo de fechar o capital de uma determinada empresa ou para aumentar a participação acionária de um investidor, podendo objetivar a aquisição do controle.  Pode também ser realizada para adquirir a participação de investidores minoritários em função de uma troca de controle (ver tag along).

Entenda os diferentes tipos de OPAs:

• OPA para cancelamento de registro
• OPA por aumento de participação acionária
• OPA por alienação de controle acionário
• OPA voluntária
• OPA para aquisição de controle
• OPA concorrente

OPA por aumento de participação acionária

É uma oferta pública de ações obrigatória, realizada em conseqüência de aumento da participação do acionista controlador no capital social de companhia aberta e deve ser realizada em duas hipóteses:

1. Sempre que o controlador ou pessoa a ele vinculada adquirir participação que represente mais de 1/3 das ações de determinada espécie ou classe em circulação, desde que por outra via que não uma Oferta Pública de Ações.
2. Mediante determinação da CVM, o que poderá ocorrer quando o controlador já possuir mais de metade das ações em circulação de determinada espécie ou classe, e adquirir, num período de 12 meses, participação igual ou superior a 10% daquela mesma espécie ou classe, mesmo que não seja atingido o limite estabelecido na primeira hipótese.  Para determinar a realização da OPA, a CVM deve ainda entender que a operação venha a impedir a liquidez das ações remanescentes, condição que deve ser verificada no prazo de 6 meses contados da realização da aquisição.

Artigos relacionados:

1. Mercado primário e secundário de ações
2. Bolsa de Valores – Regulamentação

Existem dois tipos de mercado em que podemos comprar ações diretamente na bolsa de valores, que são chamados de mercado primário e secundário. Apesar de haverem outras formas de se fazer investimento em ações como fundos de investimento ou clube de investimento, neste texto iremos tratar apenas destes dois dois tipos de mercado, abordando seu significado, suas vantagens e desvantagens.  Se você é novo no mercado financeiro e quer saber com investir na bolsa, leia também nosso artigo: Como comprar e vender ações.

Mercado primário

Denominamos mercado primário quando uma empresa negocia sua compra e venda de ações pela primeira vez, ou seja, as ações criadas pelas empresas e simultaneamente adquiridas por investidores.  No jargão do mercado convencionou-se chamar a criação de ações de emissão de ações, e a aquisição destas ações pelos investidores de subscrição de ações.

Esta emissão de ações ou venda no mercado primário, serve para a empresa captar recursos dos investidores de modo a  financiar seus projetos e fazer investimentos entre outras coisas, e estes recursos obtidos entram para o caixa da empresa.

Uma empresa pode recorrer ao mercado primário no momento de sua abertura inicial de capital IPO (Initial Public Offering – Oferta Pública Inicial), ou fazer a emissão de um novo lote de ações quando ela já tem papéis negociados no mercado financeiro, colocando mais uma parte da empresa a venda em forma de ações.

Mercado secundário

Denominamos  mercado secundário quando os investidores ou acionistas transacionam ações de sua titularidade, ou seja, é o mercado em que é possível comprar e vender ações já emitidas e em circulação.  Esta é a forma mais conhecida e utilizada para se comprar ações no mercado financeiro.

Apesar da negociação das ações no mercado secundário ser em sua maioria realizado na bolsa de valores, seu conceito é mais amplo e abrange toda e qualquer operação envolvendo ações já existentes, já emitidas e detidas por um determinado acionista.

Sendo assim, além das bolsas, o termo “mercado secundário” engloba também qualquer compra ou venda realizada em pregão eletrônico, bancos,  corretoras de valores ou em negociação direta entre acionistas celebrada por meio de um contrato de compra e venda.

Vantagens e desvantagens:

• Mercado primário:

1. Muitas vezes as ações de boas empresas que estão realizando seu IPO são lançadas no mercado depreciadas e em pouco tempo podem gerar ganhos.
2. Se você acredita na boa gestão da empresa, vai estar contribuindo diretamente na sua reserva financeira  para novos investimentos.
3. Não é possível operar de acordo com o gráfico da ação pois como nunca foram negociadas, não há gráficos para se analisar.

• Mercado secundário:

1. Em linhas gerais o movimento das ações são menos intensos
2. Ao comprar uma ação você não está contribuindo com o capital da empresa, pois o dinheiro investido vai para as mãos do investidor que vender a ação.
3. Podemos utilizar os gráficos das ações para tomadas de decisão.

Para saber mais:

IPO (Initial Public Offering – Oferta Pública Inicial)

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3. Dicas dos vencedores que fizeram fortuna no mercado